Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

2022-03-21

Aktieägarna i Rejlers AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556349–8426, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 21 april 2022 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 11 april 2022, och
dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 april 2022.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf/.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 11 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt endast via post och e-post enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.rejlers.com/se och på Bolagets kontor.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller via e-post till arsstamman@rejlers.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolaget webbplats, www.rejlers.com/se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
Val av en eller två justerare.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut om

fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
Val av revisorer och revisorssuppleanter.
Beslut om ändring av bolagsordningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
Stämman avslutas.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, bestående av Kent Hägglund (representerandes Peter Rejler), valberedningens ordförande, Lisa Rejler (representerandes Jan Rejler) samt Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder AB) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–13 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 11 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 2 000 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 700 000 kronor, vice ordförande 400 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 330 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

Tidigare har hela styrelsen fullgjort de uppgifter som åligger ett ersättningsutskott men styrelsen har nu beslutat att inrätta ett separat ersättningsutskott. Mot bakgrund av detta föreslår valberedningen att, för ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ersättning för mandatperioden ska utgå med 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Helena Levander, Patrik Boman och Martina Rejler. Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att de nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentanterna Björn Lauber och Tore Gregorsson kommer att kvarstå för nästkommande mandatperiod.

Punkt 13 Val av revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för de fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 Val av en eller två justerare
Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Mats Gustafsson (representerandes Lannebo Fonder) väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 enligt den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 7 b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogade stående medel om 606 594 081 kronor, totalt 60 445 887 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 5 247 750 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 55 198 137 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 546 148 194 kronor balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 3,00 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås måndagen den 25 april 2022. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 28 april 2022.

Punkt 14 Beslut om ändring av bolagsordningen

Mot bakgrund av Bolagets konvertibelprogram 2019/2022 samt konvertibelprogram 2019/2024, där konvertibelinnehavarna kan välja att konvertera aktier under maj-juli 2022 respektive december 2023- februari 2024, samt för att styrelsen fullt ut ska kunna utnyttja ett bemyndigande om nyemission motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet, i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om vissa redaktionella ändringar av bolagsordningens § 6 och § 10 enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalgränser Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapitalgränser Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 500 000 kronor och högst 50 000 000 kronor.
§ 5 Aktieslag och företrädesrätt till nya aktier vid emission Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 6 000 000 och sammanlagt högsta antalet aktier skall vara 24 000 000. Aktierna kan bestå av A- och B-aktier. A-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 3 690 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om tio (10) röster vardera. B-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 20 310 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om en (1) röst vardera.[…]	§ 5 Aktieslag och företrädesrätt till nya aktier vid emission Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 6 250 000 och sammanlagt högsta antalet aktier skall vara 25 000 000. Aktierna kan bestå av A- och B-aktier. A-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 3 860 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om tio (10) röster vardera. B-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 21 140 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om en (1) röst vardera.[…]
§ 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter med högst fem suppleanter.	§ 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter.
§ 10 Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hålles inom sex månader från räkenskapsårets utgång.Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar årsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts.På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling: Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman Val av en eller två justerare Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernbalansräkning Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Information om föreslagna nya styrelseledamöters uppdrag i andra bolag Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Val av revisorer och revisorssuppleanter, i de fall sådant val skall ske Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.	§ 10 Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hålles inom sex månader från räkenskapsårets utgång.Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar årsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts.På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling: Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman Val av en eller två justerare Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernbalansräkning Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information
Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 20 148 629 och antalet röster i Bolaget uppgår till 35 891 879 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 18 399 379 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till arsstamman@rejlers.se. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 april 2022. Begärda upplysningar kommer, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast lördagen den 16 april 2022, hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.rejlers.com/se. Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin e-postadress.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens ersättningsrapport (punkten 8), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 14-16), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm mars 2022
Rejlers AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Peter Rejler, styrelsens ordförandes försorg för offentliggörande den 21 mars 2022 kl. 08.30 CET.

Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision "Home of the learning minds" vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlers 2500 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2021 omsatte bolaget 2,9 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com