Kommuniké från årsstämma i Rejlers AB (publ) den 3 maj 2019

Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde Bolagets balans- och resultaträkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

Årsstämman beslutade att av till årsstämman förfogande stående medel om 361 174 780 kronor, totalt 18 087 909 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 1 749 250 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 16 338 659 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 343 086 871 kronor balanseras i ny räkning. Således beslutades en vinstutdelning om 1,00 kronor per aktie, oavsett serie, och som avstämningsdag för erhållande av utdelning beslutades tisdagen den 7 maj 2019. Det noterades att utdelning beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 10 maj 2019.

Årsstämman beslutade även att bevilja styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.

Styrelse och revisorsarvode

Årsstämman beslutade att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod är oförändrad och ska utgå med 1 390 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor, vice ordförande ska erhålla 300 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 230 000 kronor vardera. Vidare beslutades att för utskottsarbete avsätts högst 220 000 kronor att fördelas enligt följande: för ledamöterna i styrelsens revisionsutskott utgår en ersättning för mandatperioden med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

Årsstämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvalde årsstämman de befintliga styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Patrik Boman och Helena Levander. Lisa Rejler valdes som ny styrelseledamot. Det beslutades vidare att omvälja Peter Rejler som styrelseordförande och Jan Samuelsson som vice styrelseordförande.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Det noterades att vid årsstämman 2016 beslutades det att uppdatera principerna för tillsättandet av valberedningen och att valberedningen har föreslagit att samma principer fastställs. Årsstämman beslutades i enlighet med valberedningens förslag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier av serie B enligt följande huvudsakliga villkor:

Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare, begränsat till att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet och förvärvserbjudande till samtliga aktieägare ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020.

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier av serie B enligt följande huvudsakliga villkor:

Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om högst tio procent. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram – Konvertibelprogram 2019/2022

Årsstämman beslutade om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Rejlers-koncernen. Programmet innebär att Rejlers upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 41 200 000 kronor genom emission av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel motsvarar dess nominella belopp.

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, anställda i Rejlerskoncernen som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Deltagarna är cirka 30 personer fördelade över tre länder och två olika anställningskategorier.

Konvertiblerna ska tecknas under tiden från och med den 22 maj 2019 till och med den 31 maj 2019 och ska betalas kontant senast den 30 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Varje konvertibel kan av innehavaren konverteras från och med den 22 maj 2022 till och med den 22 juli 2022 till en aktie av serie B till en konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 8 maj 2019 till och med den 21 maj 2019, dock inte lägre än aktiens kvotvärde om 2 kronor.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 1 augusti 2022 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna löper med en ränta som fastställs bl.a. mot bakgrund av konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid konvertiblernas utgivande.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska det maximala lånebeloppet minskas genom minskad tilldelning så att den maximala utspädningen blir 3,5 procent

För ytterligare information kontakta:

Viktor Svensson, vd och koncernchef, 070-657 20 26, viktor.svensson@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2019 kl. 15.45 CET.